我院第三届董事会第一次会议于2008年6月3-4日在兰州召开，参加本次会议的有：董事长王应先、副董事长朱本珍，董事张晓明、王凤江、牛怀俊、刘文龙；院监事会主席罗立生、监事张伟、刘长胜、尹长君和院有关部门的负责人列席了本次会议。

    本次会议审议的议题是：通报《中铁西北科学研究院有限公司专职外部董事人员调整》的有关事宜；审议《中铁西北科学研究院有限公司2007年度财务决算报告》的议案；审议《中国铁道科学研究院转让所持中铁西北科学研究院有限公司股权的议案》的议案；审议《中铁西北科学研究院有限公司向股东中国中铁股份公司申请增加注册资本金》的议案；审议《中铁西北科学研究院有限公司章程》和《董事会议事规则》的议案；审议《公司办公楼改造项目预算报告》的议案和听取项目进展情况的报告；审议《中铁西北科学研究院有限公司董事会通讯表决决议使用办法》的议案。

    会上董事长王应先和有关人员简要介绍了本次会议将要审议各项议案的大体情况。一是根据中国中铁股份有限公司《关于中铁西北科学研究院有限公司治理结构有关人员调整的通知》（中铁股份[2008]152号）精神，对我院专职外部董事人员进行了调整；二是我院股东中国中铁股份有限公司和中国铁道科学研究院就股权转让已经达成共识，中国铁道科学院同意转让所持股权，中国中铁股份有限公司同意受让股权；三是院办公楼改造“中铁科技大厦”项目资金来源问题，由于我院是由事业单位转制而来且地处祖国西部，积累资金相对较少，但市场规模又在逐年扩大，尤其在今年四川汶川大地震后的重建任务，有许多项目将有我院来承揽，前期垫付的资金需求量比较大，对“中铁科技大厦”项目的资金供给上我院将会面临很大的压力。为此，我院拟将“中铁科技大厦”项目所需资金中的单位自筹部分和生产经营周转资金共计9000万元向股份公司申请，希望中国中铁股份公司以投资形式注入我院；四是院财务负责人就2007年度公司财务决算中的生产经营情况、利润实现、分配及企业亏损情况、资金增减和周转情况、企业本年科技投入和支出情况、针对本年企业经营管理中存在的问题，下半年拟采取的改进管理和提高经营业绩的具体措施，以及业务发展计划等事项做了具体说明；五是由于我院股东之一中国铁道科学研究院股权转让、中国中铁股份公司将注资、董事会人员调整等重大变化，我院将成为一人有限公司，根据《公司法》和工商管理部门的有关规定，原公司章程已不能适应院现实情况，董事会办公室结合我院实际重新制定了《公司章程》和《董事会议事规则》；六是院基建处负责人介绍了“中铁科技大厦”筹建项目进展情况、建筑规模、资金来源等方面的问题做了详细说明，并提交了“中铁科技大厦”筹建项目的预算报告；七是根据《中铁西北科学研究院有限公司章程》、《公司董事会议事规则》有关董事会决议表决方式的规定，董事会决议可以采取会议举手表决、通讯表决和书面表决三种方式，提出制定中铁西北科学研究院有限公司董事会通讯表决决议样板和使用办法。

    经全体董事充分讨论，并对上述议案诸项进行了认真审议，各位董事独立发表意见，认为我院2007年财务状况良好，符合院实际；鉴于院股东中国中铁股份有限公司和中国铁道科学研究院就股权转让已经达成共识，同意股东间的股权转让；院办公楼改造“中铁科技大厦”项目关系到院的长远发展和广大职工的切身利益，由于资金缺口较大，同意单位自筹部分和生产经营周转资金共计9000万元向股份公司申请；新制定了《公司章程》和《董事会议事规则》遵循股份公司的要求，符合公司实际，同意执行新的《公司章程》和《董事会议事规则》；为使董事会决策更加科学、准确，公司董事会同意采用通讯表决决议和使用办法。

    通过表决，本次会议通过了《2007年度公司财务决算报告》、《办公楼改造项目向股份公司申请投资》等七项决议。